各縣（區(qū)）人民政府，市級各部門，各有關(guān)單位：

為進一步完善市屬國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《四川省人民政府辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的實施意見》（川辦發(fā)〔2018〕101號）精神，結(jié)合我市實際，制定本實施意見。

一、總體要求

（一）指導思想。堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中全會精神，深入學習貫徹習近平總書記對四川工作系列重要指示精神，認真落實省委十一屆三次、四次全會和市委十屆六次全會各項決策部署，按照省委對攀枝花發(fā)展“3+2”新定位新要求、市委“一二三五”總體工作思路和中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度建設(shè)要求，以建立健全產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度為導向，堅持黨的領(lǐng)導、加強黨的建設(shè)，完善體制機制，依法規(guī)范權(quán)責，健全各司其職、各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。

（二）基本原則。

堅持黨的領(lǐng)導。落實全面從嚴治黨戰(zhàn)略部署，把加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統(tǒng)一起來，明確國有企業(yè)黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，發(fā)揮國有企業(yè)黨委（黨總支、黨支部）的領(lǐng)導作用，把方向、管大局、保落實。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合，積極探索有效實現(xiàn)形式，完善反腐倡廉制度體系。

堅持深化改革。尊重企業(yè)市場主體地位，遵循市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，以規(guī)范決策機制和完善制衡機制為重點，堅持激勵機制與約束機制相結(jié)合，體現(xiàn)效率原則與公平原則，充分調(diào)動企業(yè)家積極性，不斷推動國有企業(yè)管理體制、經(jīng)營機制與市場經(jīng)濟深度融合，提升企業(yè)的市場化、現(xiàn)代化水平。

堅持依法治企。依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)，以公司章程為行為準則，規(guī)范權(quán)責定位和行權(quán)方式；法無授權(quán)，任何政府部門和機構(gòu)不得干預企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，實現(xiàn)深化改革與依法治企的有機統(tǒng)一。

堅持權(quán)責對等。堅持權(quán)利義務責任相統(tǒng)一，規(guī)范權(quán)力運行、強化權(quán)利責任對等；改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，深化權(quán)力運行和監(jiān)督機制改革，構(gòu)建符合國情的監(jiān)管體系；完善履職評價和責任追究機制，對失職、瀆職行為嚴格追責，建立決策、執(zhí)行和監(jiān)督環(huán)節(jié)的終身責任追究制度。

（三）總體目標。

到2022年，市屬國有企業(yè)基本構(gòu)建起完善的法人治理結(jié)構(gòu)。黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位更加牢固。造就一批政治堅定、善于經(jīng)營、充滿活力的董事長和企業(yè)高級管理人員，培育一支德才兼?zhèn)洹I(yè)務精通、勇于擔當?shù)亩玛犖椤｜h風廉政建設(shè)主體責任和監(jiān)督責任全面落實，企業(yè)民主監(jiān)督和管理明顯改善。遵循市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，使國有企業(yè)成為依法自主經(jīng)營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發(fā)展的市場主體。建立健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，嚴格規(guī)范履行出資人職責的機構(gòu)（以下簡稱出資人機構(gòu)）、股東會（包括股東大會，下同）、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨組織和職工代表大會的權(quán)責，強化權(quán)利責任對等，保障有效履職，完善符合市場經(jīng)濟規(guī)律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，進一步提升國有企業(yè)運行效率。

二、主要任務

（四）堅持黨的領(lǐng)導，強化政治優(yōu)勢。

加強黨的建設(shè)。充分發(fā)揮黨組織把方向、管大局、保落實的領(lǐng)導作用，使黨組織成為企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的有機組成部分。國有獨資、全資和控股公司將黨建工作納入公司章程，確立黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，明確黨組織在企業(yè)決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責和工作方式。把黨組織研究討論作為董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序。企業(yè)的重大經(jīng)營管理事項經(jīng)黨組織研究討論后，再由董事會、經(jīng)理層決定。國有企業(yè)黨委（黨總支、黨支部）充分發(fā)揮領(lǐng)導作用，領(lǐng)導企業(yè)思想政治工作，保證黨和國家方針政策的貫徹執(zhí)行。進入董事會、經(jīng)理層的黨委會（支委會）成員，堅決貫徹黨組織的意見和決定。

堅持黨管干部原則。探索完善黨管干部原則與董事會選聘經(jīng)營管理人員有機結(jié)合的途徑和方法。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領(lǐng)導體制，符合條件的國有企業(yè)黨委（黨總支、黨支部）領(lǐng)導班子成員可以通過法定程序進入董事會、經(jīng)理層，董事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨委（黨總支、黨支部）。黨委（黨總支、黨支部）書記、董事長由一人擔任；總經(jīng)理一般擔任黨委（黨總支、黨支部）副書記并進入董事會；國有企業(yè)黨委應配備專職副書記，一般應進入董事會，并專責抓黨建工作。上級黨組織對國有企業(yè)紀委書記（紀檢監(jiān)察組長）實行委派制度和定期輪崗制度。在董事會選聘經(jīng)理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)黨委應當發(fā)揮確定標準、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等作用。

（五）明確出資人職責，轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式。

健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系。各市屬國有企業(yè)在市國資委及企業(yè)出資部門指導下，依照法律法規(guī)加快修訂完善公司章程，明確內(nèi)部機構(gòu)的權(quán)利、義務、責任，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用。各市屬國有企業(yè)根據(jù)修訂后的公司章程，建立和完善相關(guān)議事規(guī)則，修訂完善戰(zhàn)略管理、風險管理、內(nèi)部控制等企業(yè)內(nèi)部管理制度，建立層次清楚、權(quán)責分明、規(guī)范可行的制度體系。

股東會依據(jù)法律法規(guī)和公司章程，對公司重大事項進行決策。股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會行使決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，選舉和更換除職工代表以外的董事，對董事會以及董事的履職情況進行評價和監(jiān)督，決定有關(guān)董事的報酬事項，審議批準董事會的報告、公司的年度財務預算方案和決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案，對公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券和公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議，制定、修改公司章程等職權(quán)。

國有獨資公司不設(shè)股東會，由出資人機構(gòu)依法行使股東會職權(quán)。出資人機構(gòu)根據(jù)本級人民政府授權(quán)對國有企業(yè)享有股東權(quán)利。對國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人機構(gòu)主要依據(jù)股權(quán)份額，通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責。出資人機構(gòu)依據(jù)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定行使股東權(quán)利、履行股東義務，有關(guān)監(jiān)管內(nèi)容應依法納入公司章程。除法律法規(guī)或公司章程另有規(guī)定外，不得干預企業(yè)自主經(jīng)營活動。

明確職責邊界。出資人機構(gòu)根據(jù)本級人民政府授權(quán)對國家出資企業(yè)依法享有股東權(quán)利。出資人機構(gòu)依據(jù)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定行使股東權(quán)利、履行股東義務，有關(guān)監(jiān)管內(nèi)容應依法納入公司章程。

轉(zhuǎn)變工作職能。以管資本為主改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制。對直接出資的國有獨資公司，出資人機構(gòu)重點管好國有資本布局、規(guī)范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人機構(gòu)主要依據(jù)股權(quán)份額通過參與股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責，除法律法規(guī)或公司章程另有規(guī)定外，不得干預企業(yè)自主經(jīng)營活動。

改進工作方式。進一步細化完善出資人權(quán)力清單和責任清單，建立對董事會重大決策的合規(guī)性審查機制，制定責任追究等具體措施。按照以管資本為主的要求，加強公司章程管理，依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利；積極推進國有獨資公司董事會選聘經(jīng)理層工作；落實董事會年度工作報告制度，加強對董事會的管理和監(jiān)督；按照國家統(tǒng)一部署，適時制定國有資本優(yōu)先股和國家特殊管理股管理辦法。

（六）建設(shè)規(guī)范董事會，落實董事會職權(quán)。

董事會是公司的決策機構(gòu)，對股東會負責，執(zhí)行股東會決定，接受股東會監(jiān)督，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項，履行決策把關(guān)、內(nèi)部管理、防范風險、深化改革等職責。董事會應制定董事會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、董事會秘書工作制度，落實“三重一大”事項決策制度，支持公司工會、職工代表大會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)履行權(quán)利，建立健全規(guī)范公司經(jīng)理層權(quán)力的制度體系，履行對公司所投資的全資、控股、參股公司的出資人職責，確保國有資本保值增值。

構(gòu)建規(guī)范的董事會。國有獨資公司董事會由3-9名董事組成，設(shè)董事長1名（股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理），董事按有關(guān)規(guī)定選派，并按照法定程序產(chǎn)生。積極探索外部董事人數(shù)多于內(nèi)部董事人數(shù)的國有獨資公司董事會結(jié)構(gòu)。國有全資、控股公司董事由相關(guān)股東依據(jù)股權(quán)份額推薦派出，由股東會選舉或更換。國有全資公司外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會選舉或更換。國有控股公司應有一定比例的外部董事，由股東會選舉或更換。國有獨資、全資公司的董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)，均為內(nèi)部執(zhí)行董事。

規(guī)范董事長、董事履職。國有獨資公司的董事長為企業(yè)法定代表人，對企業(yè)改革發(fā)展負首要責任，及時向董事會和國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風險。國有獨資公司董事對出資人機構(gòu)負責，執(zhí)行出資人機構(gòu)的決定，接受出資人機構(gòu)的指導和監(jiān)督，向出資人機構(gòu)報告工作。國有全資公司、國有控股公司的董事要積極維護國有資本權(quán)益，向派出股東報告工作，接受派出股東的指導和監(jiān)督。

健全董事會內(nèi)設(shè)機構(gòu)。國有獨資、全資公司董事會應當探索設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、審計、風控等專門委員會，作為董事會專門工作機構(gòu)。董事會專門委員會全部由公司董事組成，其成員和主任由董事長商有關(guān)董事后提出人選，經(jīng)董事會通過后生效。集團公司董事會應當設(shè)董事會秘書1名，由董事長提名，董事會聘任，對董事會負責。集團公司應當設(shè)立董事會辦公室或者類似機構(gòu)，由董事會秘書領(lǐng)導。

完善董事會相關(guān)制度。國有獨資、全資、控股公司董事會每屆任期3年。董事任期屆滿，連選可連任。國有獨資公司外部董事在同一公司連任不得超過2個任期。各市屬國有企業(yè)在各履行國有出資人職責機構(gòu)的指導下，依照法律法規(guī)和公司章程，加快修訂完善董事會議事規(guī)則，嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發(fā)表意見，一人一票表決，加強對董事科學決策的指導。董事會應建立規(guī)范透明的重大事項信息公開和對外披露制度、董事會決議跟蹤落實以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通。召開董事會應以現(xiàn)場會為主，必要時可采取通訊會議等方式召開，并保障董事會會議記錄和提案資料的完整性。

加強董事隊伍建設(shè)。開展董事任前和任期培訓，做好董事派出和任期管理工作。探索建立外部董事選聘和管理制度，嚴格資格認定和考察程序，積極拓寬外部董事來源渠道，逐步擴大專職外部董事隊伍，積極探索選聘現(xiàn)職國有企業(yè)負責人轉(zhuǎn)任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況。國有獨資公司要逐步健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事?lián)危ㄆ谕七x產(chǎn)生。外部董事要與出資人機構(gòu)加強溝通。

（七）落實經(jīng)營自主權(quán)，激發(fā)經(jīng)理層活力。

經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構(gòu)，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理。總經(jīng)理對董事會負責，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。總經(jīng)理依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán)，應負責擬訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案、年度財務預算方案、風險管理體系方案、改革重組方案、收入分配方案、重大融資計劃、一定金額以內(nèi)的資產(chǎn)處置方案；根據(jù)董事會決定的公司經(jīng)營計劃和投資方案，批準經(jīng)常性項目費用和長期投資階段性費用的支出；召集和主持公司總經(jīng)理辦公會議，協(xié)調(diào)、檢查和督促公司各部門、各分公司、各子公司的生產(chǎn)經(jīng)營和改革管理工作等。

建立健全授權(quán)經(jīng)營等制度。積極推行建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度，明確董事會對經(jīng)理層的授權(quán)。建立經(jīng)理層任期制目標與企業(yè)可持續(xù)發(fā)展相適應的目標考核機制。對經(jīng)理層成員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應、與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配制度。

積極推行職業(yè)經(jīng)理人制度。根據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、市場化程度等不同情況，有序推進職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)，逐步擴大職業(yè)經(jīng)理人隊伍。通過內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進相結(jié)合的方式，暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉(zhuǎn)換通道。合理增加經(jīng)理層中市場化選聘職業(yè)經(jīng)理人比例，穩(wěn)妥推進職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)。建立健全對經(jīng)理層成員進行年度和任期考核制度，促進經(jīng)理層正常更迭、優(yōu)進劣退。探索推進出資人委派國有獨資公司財務總監(jiān)和總法律顧問制度試點工作。

（八）發(fā)揮監(jiān)督作用，建立健全問責、容錯機制。

健全監(jiān)督管理制度體系。充分發(fā)揮紀檢監(jiān)察、巡察、審計等監(jiān)督作用，國有企業(yè)董事、經(jīng)理層中的黨員，要定期向黨組織報告?zhèn)€人履職情況和廉潔自律情況。紀委書記（紀檢監(jiān)察組長）要堅持原則、強化監(jiān)督。堅持以職工代表大會為基本形式的企業(yè)民主管理制度，支持和保證職工代表大會依法行使職權(quán)，加強職工民主管理與監(jiān)督，維護職工合法權(quán)益。建立健全國有企業(yè)重大事項信息公開和對外披露制度，加強公共監(jiān)督。建立嚴格的會議記錄存檔備查制度，董事會、黨委會（支委會）、總經(jīng)理辦公會都應對所議事項作會議記錄，發(fā)言要點、表決方式和結(jié)果、董事授權(quán)委托書等應按規(guī)定歸檔保管。

建立責任追究制度。董事、經(jīng)理層成員應當遵守法律法規(guī)和公司章程，對公司負忠實義務和勤勉義務；逐步將其信用記錄納入信用信息共享平臺，按有關(guān)規(guī)定將違約失信的在信用網(wǎng)站上公開。董事應當出席董事會會議，對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，應依法追究有關(guān)董事責任。執(zhí)行董事和經(jīng)理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風險，致使公司造成損失的，應依法追究相關(guān)人員責任。經(jīng)理層會議違反法律法規(guī)或公司章程、董事會決議，致使公司遭受損失的，應依法追究有關(guān)經(jīng)理層成員責任。企業(yè)黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應按照黨組織有關(guān)規(guī)定嚴格追究責任。出資人機構(gòu)應按照“三個區(qū)分開來”的要求，建立必要的改革容錯、糾錯機制，激勵企業(yè)領(lǐng)導人員干事創(chuàng)業(yè)。

（九）加強溝通配合，實現(xiàn)協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)。

國有企業(yè)黨委會（支委會）、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會要加強信息溝通，密切工作聯(lián)系，實現(xiàn)協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)。黨委要支持董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會依法履行職責，行使權(quán)力。董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會履職時，應當充分發(fā)揮公司黨組織領(lǐng)導作用。經(jīng)理層和公司各部門有義務為黨委會（支委會）、董事會、監(jiān)事會提供工作支持和服務。經(jīng)理層應及時、主動地與董事會、董事溝通。經(jīng)理層、各部門應當積極回答黨委會（支委會）和黨委（黨支部）成員、董事會和董事的咨詢和質(zhì)詢。經(jīng)理層成員、業(yè)務部門負責人等，不應向外部董事請示如何辦理公司執(zhí)行性事務的事項。公司有義務向外部董事、職工董事提供與公司業(yè)務有關(guān)的培訓。除國家有特殊規(guī)定外，公司的電子辦公系統(tǒng)和數(shù)據(jù)報告系統(tǒng)等公司內(nèi)部信息系統(tǒng)應當向董事開放，使董事享有公司經(jīng)理層成員的訪問權(quán)限。

三、組織實施

各出資人機構(gòu)要根據(jù)實際情況，積極有序推進由其履行出資人職責的國有獨資、全資、控股公司深化改革，全面建立規(guī)范的董事會；積極推進國有資本投資、運營公司改革試點工作；對所出資企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)要“一企一策”地在公司章程中予以細化。國有企業(yè)要按照完善法人治理結(jié)構(gòu)的要求，全面推進依法治企，完善公司章程，明確內(nèi)部組織機構(gòu)的權(quán)利、義務、責任，實現(xiàn)各負其責、規(guī)范運作、相互銜接、有效制衡。市級相關(guān)部門要加快制定出臺相關(guān)配套文件，指導企業(yè)全面推進依法治企。市國資委及企業(yè)出資部門要將健全法人治理結(jié)構(gòu)相關(guān)工作納入目標考核，建立領(lǐng)導聯(lián)系機制，加強督查，督促市屬國有企業(yè)按照確定的目標、任務與工作時限，抓緊落實。

監(jiān)事會有關(guān)事宜按《中華人民共和國公司法》及國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

金融、文化等國有企業(yè)的改革，中央和省委省政府另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。

攀枝花市人民政府辦公室

2019年10月31日